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政治与法律
上财金融学院 投资银行学课件(2017最新版) p
发布时间:2020-02-11    信息来源:未知    浏览次数:

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  投 资 银 行 学 第一章 概论 主讲人: 金德环 第一节 投资银行的概念与作用 主讲教材:投资银行学教程 第二节 投资银行业的发展历史 作者: 金德环 第三节 美国次贷危机导致全球经济危机 上海格致出版社 2009年4月 的过程与教训 参考书目:1. 《金融体系中的投资银行》 作者: [美]查里斯·R·吉斯特/著 郭浩/译 经济科学出版社,1998年1月出版 2. 《投资银行学》 作者:金德环,上海财经大学出版社,2002.5 第一节 投资银行的概念与作用 收益性业务 辅助性业务 一级市场业务 •为公司融资 开发研究业务 •为地方政府机构融资 信息服务业务 一、投资银行的基本概念 •为国库及中央政府机构融资 票据承兑、 融资贷款 二级市场业务 •经纪业务 •交易业务 承销政府债券、企业股票 •做市商业务 证券自营业务、经纪业务 公司购并业务 •公司扩展 •公司收缩 企业购并、财务顾问 •公司重组 基金管理、基金投资 金融工程业务 •衍生工具设计与交易 私募发行、风险投资 •资产证券化 投资顾问、资产管理 •金融产品创新业务 资产证券化、金融产品创新 其他收益业务 •基金管理 •风险投资 •投资管理 •信托业务 •商人银行业务 一、投资银行的基本概念 一、投资银行的基本概念 投资银行的基本概念--罗伯特L·库 中国投资银行定义的讨论 恩(Robert Lawrence Kuhn) 依据定义二,从事投资银行业务的金融机 所有从事华尔街金融业务的公司,都是投资银 构:证券公司,部分信托投资公司,商业 行。 银行等机构。 所有从事资本市场业务活动的金融机构都是投资 中国的证券公司≠投资银行。 银行。 根据中国的实际,投资银行主要是在直接 只从事一部分资本市场业务的金融机构才是投资 银行。 融资领域提供金融服务,以证券承销和交 易为其基础性业务,并在此基础上为客户 只从事一级市场承销、融资和二级市场交易(经 纪和自营)的金融机构,才是投资银行。 提供相关的衍生服务的金融机构。 1 二、投资银行的作用 二、投资银行的作用 资本市场 功能一:提供了直接融资的中介服务。 功能二:构造了发达的证券市场。 中长期信贷市场 证券市场 功能三:优化了资源的配置。 功能四:促进了产业的集中。 商业银行 投资银行 功能一:提供了直接融资的中介服务 功能一:提供了直接融资的中介服务 无直接所有权 资金需求者 资金供应者 资金需求方 所有权或债权 资金供应者 (借款人) 或债权关系 (存款人) (筹资人) (投资人) 资金 资金 商业银行 投资银行 债权 债权 资金 资金 投资银行金融中介关系 商业银行金融中介关系 功能一:提供了直接融资的中介服务 功能二:构造了发达的证券市场 区别 1. 创造了证券一级市场 商业银行 投资银行 2. 构造了证券二级市场 资金的种类:短 资金的种类:长 3. 创新业务开拓了新的业务领域 期资金、中期资 期资金、中期资 4. 提高了证券市场的整体运作效率 金、长期资金为 金、短期资金为 序,以短期资金 序,以中长期资 为重点。 金为重点。 活动场所:货币 活动场所:资本 市场。 市场 2 功能三:优化了资源的配置 功能四:促进了产业的集中 1、承销证券形成的价格信号使社会经济资 马克思的“资本集中”方式 源配置趋向合理。 企业购并业务促进了产业的升级换代 2、兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化 配置。 第一次:1895年~1904年 3、公开发行股票加快了企业所有权与经营权的 第二次:1922年~1929年 分离,有利于产权明晰和现代企业制度的建 第三次:20世纪60年代 立,提高企业原有经济资源效率。 第四次:1976年~1985年 4、承销和交易政府债券,缓和了基础设施和公 共部门资源紧缺的矛盾。有利于中央利用货币 第五次:20世纪90年代中期到本世纪初前6年 政策工具调节货币流通量和宏观调控。 5、风险资本业务为高技术产业的迅速发展和升 级提供了巨大动力。 第二节 投资银行业的发展历史 投资银行业的早期发展 投资银行业的早期发展 投资银行在欧洲产生 一战以前,投资银行在美国的发展 英 国 欧洲大陆 最早 普莱姆•伍德•金投资银行(1826年) 政府票据和债券市场 债券经纪与代理市场 19世纪中叶 内战和铁路建设 债券承包商 经纪人 扬基家族(Yankee houses )、海金生 (Higginson)和摩根家族(Morgan)的私人 银行业务 承购制 代理制 1837年后,英国开始向美国提供资本资源。美 国证券海外发行。 1815年,两者的融合,投资银行产生。 库克公司全国分销系统模式销售政府债券 承销辛迪加 承销辛迪加 垄断组织的一种基本形式 投资银行业的早期发展 功能有四种: 一战以后至20年代后期美国的投资银行 决定证券承销的发起、种类、数量和承销 1864年的《国民银行法》禁止国民银行进入证 期限 券市场,一战以后有关禁止性法律被绕过而不 受重视。 从发行者处直接购买证券或由发起的公司 20年代,包装上市,虚假研究报告,保证金信 分销和转卖 用贷款愈演愈烈。 向银行融资 1927年《麦克法登法》为商业银行机构承销股 销售和分销 票打开通道 3 上世纪20年代大危机以后至60年代的投资银 上世纪20年代大危机以后至60年代的投 行 资银行 1929年纽约股市大危机及其反思 1937年,全美证券交易商协会 原因:银行的过度投机 市场操纵行为 (NASDAQ) 1933年《证券法》 自律管理 委托人 注册代理人 上市公司的信息披露 规范投资银行 1933年《银行法》+ 《格拉斯-斯蒂格尔法》 朝鲜战争结束后,美国的公用事业股票和 分业经营 债券开始较快增长,投资基金也开始兴 1934年《证券交易法》 起。 联邦证券交易委员会(SEC ) 垃圾债券 上世纪70年代到本世纪初期的投资银行 对发行公司的吸引力 开始采用电子技术 息票利率低,现金流出量少,税收 1970年, 《证券投资者保护法》 证券投 上利息扣减 资者保护公司 金融产品创新速度加快 对投资者吸引力 改革佣金制度, “证券法修正案” (1975 因折扣发行而实际收益率较高 年) 对投资银行的吸引力 SEC颁布415条款,实施“上架注册”规则 20世纪80年代,垃圾债券 因债券级别低,承销费用就较高 《金融服务现代化法案》的里程碑意义 上世纪70年代到本世纪初期的投资银行 美国股指增长2倍以上 1、拆除了分业经营防火墙,将提高效 率,降低成本,造就一批金融业巨头 上世纪九十年代,投资银行的格局 发生了变化 2、将增强美国金融机构综合实力,提高 对外竞争力 投资银行全球化 3、将有力地促进美国经济增长,保持世 本世纪以来,美、英、日等国投资 界领先地位 银行从分业经营逐渐走向混业经 营。 1999年《金融服务现代化法案》 4 第三节 美国次贷危机导致全球经济 危机的过程与教训 一、次贷危机的概念 一、次贷危机的概念 次贷危机:次级房贷危机,也称次债危机。 2008年3月,贝尔斯登被摩根大通收购 2007年2月 2008年9月 汇丰控股 18亿美元的坏账拨备 7 日, 美国政府 接管房利美和房地美 新世纪金融 发出预警,赢咖平台登录4月申请破产保护 15 日,雷曼兄弟公司被美国银行收购 16 日,美联储 接管美国国际集团(AIG )并提供850亿美 2007年6月 元紧急贷款 贝尔斯登 两只基金巨额亏损 21 日,美国联邦储备委员间宣布批准高盛和摩根士丹利提出 标准普尔、穆迪 下调信用等级 的转为银行控股公司的请求 2007年8、9月,蔓延到法国、英国,全球的金融市 10月,美国第三季度GDP 负增长0.5% 场 全球经济放缓 二、次贷危机的产生与全球金融危机 三、投资银行在次贷危机中扮演的角色 次级抵押贷款 次贷危机的直接原因:利率 住房市场 承担了次贷证券的发起、承销和二级市 场做市 低利率政策,住 次贷的高利率带 房地 产市 场降 出现次贷危机, 房市场持续繁荣 来高风险 温,利率提高 引发金融危机 对次贷证券进行直接投资 为对冲基金等投资次贷证券提供抵押融 资 次贷门槛低,易 还款利率升高, 放贷机构出现大 美股大跌并波及 进行CDS等次贷证券交易 办理,市场火爆 违约率上升 量坏账、亏损 全球金融市场 次贷危机 华尔街金融危机 全球性的金融危机。 三、赢咖2娱乐投资银行在次贷危机中扮演的角色 四、美国次贷危机的教训与启示 房产贷款公司 MBS 卖出CDS, 保险公司 正确理解金融创新,高度重视风险控制 承担风险 ABS 加强金融业风险监管 提供资金 缴纳保费, 对冲风险 加强投资银行的内部风险控制,避免道 投资银行 德风险 提供 CDO, 次贷基金 CDO 合理制定和不断完善估值方法,充分反 购买 CDO, 购买 CDO, 映潜在风险 获 取 高收 获 取 高收 防范市场系统风险,严格实施证券公司 益 益 商业银行等 对冲基金 的市场退出 5 第一节 投资银行业结构 第二章 现代投资银行业结构 第二节 投资银行业的管理体制 与体制 第三节 投资银行发展模式 第一节 投资银行业结构 中国投资银行业结构 一、投资银行的行业结构 旧分类:综合类 经纪类 超级投资银行 规模最大 实力最强 国际声誉卓著 2006年《证券法》的新分类 主要投资银行 规模较大 业务多样化、国际化 证券经纪 证券投资顾问、财务顾问 次级投资银行 依托本国金融中心,为特殊群 证券承销和保荐 体服务 证券自营 地区性投资银行 以某一地区为主要服务范围 证券资产管理、其他证券业务 专业性投资银行 以某一专门领域为服务范围 独立的证券投资咨询机构 商人银行 进行与兼并收购有关的融资业务 其他投资银行业务:商业银行的投行业务 二、投资银行的内部结构 2.中国投资银行内部的一般结构 1.一般结构 股东大会 最大的区别:投资银行部(从事发行承 销、收购兼并) 董事会办公室 董事会 企业融资部 审计委员会 公共融资部 内部组织结构:事业部制 项目融资部 中国国际金融公司(简称“中金公司” ) 人力资源部 执行管理委员会 私募资金部 投资银行部 证券承销和金融顾问服务 财务部 兼并收购部 法律部 证券交易部 投资顾问部 上市前的股权投资 内部管理 业务管理 稽核部 私人客户部 销售交易部 代客交易与自营交易 风险管理部 资产管理部 信息技术部 风险资本部 研究部 国内外分支机构 发展研究部 6 三、投资银行与其他金融机构 3.控股投资银行集团的一般结构 的关系 集团公司股东大会 集团公司监事会 投资银行与保险公司 集团公司董事会 互相支持 互相帮助 集团公司总经理 投资银行与基金业 互相依存 共同发展 部 理 管 事 人 部 部 核 发 稽 开 部 究 理 研 管 部 务 展 业 拓 际 国 部 场 市 部 划 计 司 公 销 司 承 公 纪 司 司 经 公 公 资 理 司 投 管 公 产 询 资 资 资 投 投资银行与信托投资公司 互相促进 互相发展 四、投资银行与金融市场的关系 四、投资银行与金融市场的关系 同业拆借市场 金融市场体系 回购协议市场 货币市场产品创新与交易的重要成员。 商业票据市场 资本市场的主要参与者。 货币市场 银行承兑汇票市场 对保险市场的参与也越来越多。 短期政府债券市场 CDS市场 积极地参与了融资租赁市场。 金融市场 中长期信贷市场 证券市场 资本市场 保险市场 融资租赁市场 第二节 投资银行业的管理体制 一、投资银行业的监管主体 一、投资银行业的监管主体 外部监管 政府主体监管机构 政府设立监管机构 强制性质 证券交易所 投资银行业协会 投资公司协会 自律管理 投资银行行业自律组织 交易所监管机构 构 机 营 经 券 证 司 公 市 上 问 顾 资 司 投 公 理 管 金 基 师 计 会 师 律 道义遗责 行政处罚 7 一、投资银行业的监管主体 交易所监管的主要职责 以政府机构为主导的外部监管模式 保护投资者特别是中小投资者 以SEC为最高管理层的监管主体 发行人 中介机构 市场参与者 以德国中央银行为最高管理层的监管主体 以英国金融服务局为投资银行业的最高监管机构 确保市场公平、高效和透明度 以日本金融监督局为最高管理层的政府监管模式 降低市场的系统性风险 以行业协会与交易所为主的自律管理模式 交易所的监管活动 高效的交易 清算 证券商协会和证券交易所的监督 机制 交易所的监管地位不断加强 二、中国投资银行业的监管模式 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 职能部门 发行部 交易部 上市部 机构部 基金部 法律部 稽查部 期货部 证券交易所 证券业协会 证监会地方派出机构 信息中心 国际业务部 外事部 人事部 发行审核委员会 主要职责 起草证券期货市场有关法律法规 行 银 资 投 司 公 市 上 问 顾 资 司 投 公 理 管 金 基 师 计 会 师 律 垂直领导全国证券期货监管机构 证券的发行、上市、交易、托管和结算 监管境内期货合约的上市、交易和结算 规定监管境内机构从事境外期货业务 管理证券期货交易所 监管证券公司、基金公司 证监会地方派出机构 中国证券业协会 机构设置 9家地方证券监管局(包括天津、沈阳、上海、济 南、武汉、广州、深圳、成都和西安) 2家直属派出机构(北京和重庆) 25家地方特派机构 主要职能: 对证券、期货经营机构和咨询机构日常监管 查处监管对象,从业人员和投资者的 违法和违规 行为 查处本区域内破坏市场秩序行为 处理和调解有关投诉、举报、纠纷和争议 8 中国证券业协会 中国证券业协会 宗旨 职能 在国家对证券业实行集中统一监督管理的 1. 拟定自律性管理规则; 前提下,进行证券业自律管理; 2. 统一交易行为,维护市场秩序,调解会员 发挥政府与证券行业间的桥梁作用; 纠纷,监督会员经营状况,奖励和处罚会 为会员服务,维护会员的合法权益; 员; 维持证券业的正当竞争秩序,促进证券市 3. 组织业务培训; 场的公开、公平、公正,推动证券市场的 4. 开展市场研究,提供行业信息,提供有关 健康稳定发展。 咨询; 采取会员制的组织形式 5. 接受主管机关和有关单位的委托事宜。 证券交易所 证券交易所 对证券交易活动的监管 1. 确保市场公正、公平; 对会员的监管 2. 制定交易规则,执行交易规则; 1. 制定会员管理规则; 3. 促进交易透明度,保证投资者有平等获取 2. 严格管理会员的会籍和交易席位; 信息的权利; 3. 监督管理会员的自营业务; 4. 有权按规定暂停或恢复上市证券的交易; 4. 制定会员经纪业务细则并实施监管; 5. 建立市场准入制度,有权按规定限制或禁 5. 检查会员的财务状况并上报证监会。 止特定证券投资者的证券交易行为; 6. 建立符合市场监管和实时监控要求的计算 机系统和专门监管机构。 三、投资银行的资格管理 四、投资银行的业务管理 设立方式和条件 投资银行业务管理的一般内容 注册制、特许制 发行与承销业务:诚信为本,禁止欺诈、 中国——特许制 舞弊、操纵市场和内幕交易。 证券公司注册资本要求与业务种类 5000万元:经纪、投资咨询、财务顾问 自营业务:防止操纵证券价格、防止自营 l亿元:承销与保荐、自营、证券资产管理、其他 业务与经纪业务合并经营 业务中的任何一项业务 资产管理业务: 5亿元:经纪、承销与保荐、自营、证券资产管 遵守法律法规,不得欺诈客户 理、其他业务中的任何两项 证券公司设立以及重要事项变更审批要求 遵循三公原则,维护客户合法权益 建立健全风险控制制度 行政审批程序 重要事项变更审批要求 经纪业务:保护客户利益 保证市场公正 9 四、投资银行的业务管理 五、投资银行的内部控制 中国对投资银行的业务管理 (一)经纪业务内部控制 公司治理结构 独立董事制度 (二)自营业务内部控制 高管任职资格管理和谈话提醒制度 (三)投资银行业务内部控制 内部控制机制和制度 (四)资产管理业务内部控制 提取风险准备金; (五)研究咨询业务内部控制 设定财务风险监管指标 第三节 投资银行发展模式 一、分离型模式 一、分离型模式 分离型模式的优点 概念 建立防火墙制度,分散和降低金融风险 美国早期混合经营模式的后果 便于专业化分工协作和管理 30-40年代的立法时期 有利于实现市场公正、透明和有序 分离型模式的要点: 分离型模式的缺点 商业银行和投资银行分业经营 制约了银行业的发展规模和综合业务能力 监管部门的区别 限制了竞争 降低风险的同时也降低了自身的综合竞争能 力 二、综合型模式 三、综合型模式的确立 概念 放松管制、混业经营的思潮 德国模式的经验 综合型模式成长的原因 综合型模式的优点 金融创新可以绕开原有的法律 资源利用效率大大提高 商业银行与投资银行在竞争中相互侵蚀对 提高信息沟通能力和工作效率,增加收入 方传统领域 增强了全能银行的竞争实力 国际业务的发展避开了国内的监管 综合型模式的缺点 1999年《金融服务现代化法案》 金融 监管和自律难度提高 业综合经营模式 容易增加金融风险 10 四、本次金融危机对投资银行体制的质疑 五、中国投资银行体制选择 美国金融业:混业 分业 混业 1995年《商业银行法》 2007年次贷危机前投行的经营状况 分业经营 分业管理 高杠杆率 1998年,分离型模式确立 过度证券化和无节制的创新 面对《金融服务现代化法案》的重新思考 盈利倚重交易类业务 要看国际潮流 金融混业经营 缺乏必要的监管和信息披露 要看国内现状 综合型全能银行模式 激励机制不合理 要看长期目标和近期目标 要看经营模式的组合运用 经营模式的组合运用 五、中国投资银行体制选择 首先,应明确混业经营本身的含义。 分业经营分业管理 混业经营混业管理 其次,也应明确混业管理本身的含义。 当前模式 未来可选模式 最后,混业经营分业管理可否成为未来 发展的一种选择? 分业经营混业管理 混业经营分业管理 未来可选模式 六、金融控股公司组织管理模式的比较 六、金融控股公司组织管理模式的比较 控股公司 美国: 规避法律障碍 金融控股公司 金融集团(拥有从事不同金融业务的独立金融子公司 控制权 ) 会 员 委 管 监 融 金 银行子公司 银行监管局 司 公 股 控 融 金 欧洲: 保险子公司 保险监管局 全能银行制 金融控股公司 直接从事全方位的金融业务 证券子公司 证券监管局 通过所控股的金融机构从事专业化的金融业务 信托投资子公司 信托监管局 日本: 其他金融子公司 综合监管局 政府主导 解决呆坏账 以大型证券公司为核心组建 11 混合控股(美、日)和纯粹控股(欧洲) 我国金融控股公司的现状与特点 混合控股 纯粹控股 • 对原有企业改造起来简便 • 产权明晰、管理规范 未明确金融控股公司的法律地位 势 优 • 组建成本较低 • 子公司有较大自主权,有利 数家颇具规模的金融控股公司:中信、 • 组建成功率较高 于子公司的发展 • 能够将集团凝聚成整体,发挥集 • 各子公司之间业务相互影响 招商、光大、平安集团等 聚效应 较小,分散集团的经营风险 组织框架: • 子公司自主权较小,不利于子公 • 需要对集团结构做大的调整 司发展 ,改造难度大 银行为核心(例如光大、华夏) • 容易造成整个集团结构复杂、机 • 面临较大的转型失败的风险 势 劣 信托为核心(例如中信) 构臃肿 • 需要更长的适应期 • 容易出现企业机关化、部门间内 保险为核心(例如平安) 耗严重 实业为核心(例如招商局) • 集团受母公司影响较大,常会出 现一荣俱荣、一损俱损的局面 罕见以证券为核心 第一节股权融资市场主体、方式 第三章 首次募集股权资本 与投资银行选择 第一节 股权融资市场主体、方式与投资银 一、股票融资市场主体 行选择 1、发行人 第二节 股票的公募发行 股份有限公司 第三节 企业的股份制改造与重组 • 非上市公司 第四节 股票发行价格的确定 • 上市公司 要求 第五节 股票公开发行的方式及演变 • 股权明晰 第六节 私募发行股权资本 • 财务公开 • 经营权公开 2、投资人 3、投资银行 概念 专业经营股票发行承销、经纪和自营等业 目的 务的中介机构。 获取高收益 参与公司的经营 加强合作 分类 个人投资者 机构投资者 外国投资者 12 二、股票融资的方式 三、股权融资对投资银行的要求 1、自销方式 投资银行的作用 2、公募方式 发行者选择投资银行的途径 发行对象 社会公众 不特定投资者 公司高层主管或主要领导的偏好 3 、私募方式 与发行公司有业务往来的机构的介绍 发行对象 少数特定投资人 直接选择出价较低的投资银行 对投资银行进行面试 三、股权融资对投资银行的要求 第二节 股票的公募发行 选择投资银行的基本标准 一、公募发行利弊分析 专业素质 优点 声誉和能力 • 增加公司资本,改善财务状况 分配能力和市场跨度 • 创造市场流动性 高超的定价技巧 • 提高公司知名度 选择投资银行的操作 • 支持购并业务 明确公司融资目标 缺点 侧面了解投资银行的总体和专长 • 程序繁琐、费用昂贵 多家接触了解 • 限制管理层权力 专业咨询 • 投资者利益短期化导致公司行为短期化 • 公司上市加大了自身被购并的概率 交易所对公司上市的一般要求: 二、公募发行的方式 1、公司对国家利益的重要性; 包销 全额包销 2、公司在该行业中的相对地位和稳定性; 余额包销 代销 3、公司是否处在扩张性的行业. 两者区别 承担发行风险的对象不同 融资规模和资金到位时间不同 销售成本不同 13 三、公募发行的程序 四、我国股票首次公开发行的相关要求 (一)签定承销意向书; 发行人的主体资格要求 主体 (二)进行尽职调查; • 股份有限公司 (三)公司重组、整合与评估; • 有限责任公司 募集设立 注册资本 (四)进行财务审计、资产评估和法律审查; 生产经营 (五)编制招股文件; 发行人的独立性要求 (六)向证券监管机构提交申请材料; 发行人的业务经营系统要独立完整 发行人的资产独立完整 (七)证券监管机构受理申请材料并审核; 发行人的人员独立 (八)审核批准,股票公开发行。 发行人的财务独立 发行人的机构独立 四、我国股票首次公开发行的相关要求 五、中国股票首次公开发行的保荐业务 发行人上市前的规范运作要求 2004年2月,保荐人制度 规范公司治理 2008年12月,《证券发行上市保荐业务管理办 内部控制制度健全且执行有效 法》保荐机构资格的条件如下 发行人在最近3年内存在下列情形的不得发行上市 注册资本≥1亿元,净资本≥5000万元 对外担保 资金管理制度 完善的公司治理和内部控制制度 , 风险控制指标符 发行人上市前的财务会计要求 合相关规定 发行人募集资金运用的要求 保荐业务部门:机构设置合理 后台支持完善 募集资金应当有明确的使用方向 保荐业务团队:从业人员≥ 35人,其中最近3年内 募集资金数额和投资项目应当相适应 从事保荐相关业务的人员≥ 20人 建立募集资金专项存储制度 保荐人≥ 4人 最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 五、中国股票首次公开发行的保荐业务 六、中国股票首次公开发行的程序 保荐机构的主要职责 立项 尽职推荐发行公司的证券发行上市 发行前 上市后 发行股票的种类和数量 发行对象 定价方式 尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件 募集资金用途 滚存利润的分配方案 承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性 决议的有效期 配合审核与专业沟通 持续督导和完善制度 制作申报材料,报送中国证监会审核 保荐制度的优点 经证监会核准,进行首次公开发行 有利于提高上市公司的质量 首次公开发行招股意向书 路演推介和询价 有利于保护中小投资者的利益 确定发行价格 (6个月内有效) 有利于保荐机构提高保荐意识 14 七、招股说明书及信息披露 第三节 企业的股份制改造与重组 发行人应当按规定编制和披露招股说明书 改制重组的目的 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低 要求 进行产权制度和经营制度改革,建立规 保证招股说明书的内容真实 保荐人进行核查 范的公司治理结构 招股说明书的有效期为6个月 进行有关业务、赢咖平台登录资产、人员机构和财务 招股说明书的申报稿应当于发行申请文件受理 的有效组合,使之成为符合发行上市实 后、发行审核委员会审核前,在中国证监会网 站预先披露 质条件和有关要求的股份有限公司 正式的招股说明书全文应当在核准后、发行前 刊登于中国证监会指定的网站 一、公司改制重组的原则 二、改制重组中应妥善处理的问题 突出公司主营业务,形成核心竞争力 处理人员分流及安置,妥善安置社会 和持续发展的能力 职能机构 建立、健全公司治理结构,直接面向 对剥离后的社会职能以及非经营性资 市场,独立经营,运作规范 产,要制定完备的处置方案,其中非 经营性资产不得由拟发行上市公司租 有效避免同业竞争,减少和规范关联 赁经营或授权代管 交易 剥离后的业务和资产,不得对拟发行 上市公司产生经营和费用的依赖 三、改制中应避免同业竞争,减少并 三、改制中应避免同业竞争,减少并 规范关联交易 规范关联交易 关联方 关联关系:是指公司控股股东、实际控制 控股股东及其他股东 人、董事、监事、高级管理人员与其直接 控股股东及其股东的控制或参股的企业 或者间接控制的企业之间的关系,以及可 对控股股东及主要股东的有实质影响的法人 能导致公司利益转移的其他关系。 或自然人 关联交易:发行人对关联方进行的交易。 发行人参与的合营企业 发行人参与的联营企业 主要投资者个人、关键管理人员、核心技术 人员、或与上述关系密切的人士控制的其他 企业 其他对发行人有实质影响的法人或自然人 15 若公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关 避免同业竞争的措施: 联交易,应制定减少关联交易的实施方案: 将相竞争的业务集中到拟发行上市公 发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、 垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业 司 务经营; 竞争方将有关业务转让给无关联的第 拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系 统,主要原料供应和产品销售不得依赖股东和 三方 下属企业; 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同 专为拟发行上市公司提供服务的机构,应重组 业竞争的业务 进入拟发行上市公司; 为拟发行公司提供的专业化服务,应由关联方 竞争方就解决公司同业竞争以及今后 纳入(以出资投入或出售)拟发行上市公司, 不再进行同业竞争做出书面承诺 或转由无关联的第三方经营。 四、确保公司独立经营,规范运作 无法避免的关联交易——遵循三公原则; 资产的独立完整 关联交易的价格或取费——不偏离市场独立第 产权界定清晰 三方标准; 经营业务所需的商标应进入拟上市公司 难以比较市场价格的关联交易—— 以合同明确 专利或专利技术应进入拟发行上市公司 有关成本和利润标准; 独立的生产经营场所 股东大会对关联交易进行表决——遵循公司章 人员独立 程规定的回避制度; 董事长不得由股东单位的法定代表人兼任 需要独立董事、财务顾问、监事会成员发表意 高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬 见的关联交易——应由其签字表达公允性意见 后方生效。 人事任免不得超越上市公司董事会和股东大会 员工独立,费用分帐独立管理 四、确保公司独立经营,规范运作 财务独立 机构独立 拟发行上市公司应建立独立会计核算体系 生产经营和办公机构独立 和财务管理制度,独立进行财务决策; 机构设置独立 拟发行上市公司应有自己的独立银行帐 户,不得与他人共用; 生产经营活动不受干预 股东单位或关联方不得以任何形式占用拟 财务独立 发行上市公司的货币资金或其他财产; 16 财务独立 第四节 股票发行价格的确定 拟发行上市公司应依法独立纳税申报和履 一、市盈率法 行缴纳义务; 理论依据: 拟发行上市公司应独立对外签定合同; × 计算公式: 拟发行上市公司不得为控股股东及其下属 • 发行价格=每股税后利润×市盈率 单位,其他关联企业提供担保,或将以拟 每股税后利润的确定法则 发行公司名义的借款转借给股东单位使 市盈率的确定法则 用。 每股税后利润的确定法则 市盈率的确定法则 1993年以前:发行前3年实际经营业绩+发 1998年年底前:新股发行市盈率一般不得 行后2年盈利预测数 超过15倍 1993年以后:发行当年盈利预测 1998年以后:可以根据行业、市场情况拟 1996年12月后:发行前3年已实现每股税 定市盈率,也就是发行市盈率可以不限制 后利润算术平均值 在15倍以下。 1997年9月后:发行前1年每股税后利润的 新世纪:按照证券法的规定由发行公司与 70%+发行当年预测每股税后利润的30% 承销商双方商定 1998年3月后:发行当年预测利润÷发行 当年加权股数 二、竞价确定法 三、净资产倍率法 由发行人和承销商确定发行底价 发行价格=每股净资产×溢价倍率 通过交易网络,进行认购。 国外常用于房地产公司 申购期满,将有效申购由高到低价位排 国内一直未采用 队,当累计数恰好达到或超过本次发行数 量的价格为本次发行价。 机构大户易于操纵发行价格,因此经试验 后停止使用。 17 四、现金流量折现法 五、市价折扣法 国际主要股票市场对新上市公路、港口、桥 在二级市场选择一个与发行公司具有相同 梁、电厂等基建公司的估值和发行定价一般采 产业背景的板块,计算该板块二级市场平 用现金流量折现法。 均市盈率 n−1 c C +M 根据公司经营业绩成长性,股本规模等因 NPV ∑ t + n 素综合平衡后按一定折扣定出发行价格区 t 1 (1+i) (1+i) 间 NPV 对机构投资者网下询价 发行价格 ×折扣率 总股数 确定发行价 六、协商定价法 定价分析报告的内容 1. 价格由发

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